Exit Strategy / Tax Structuring Alert.

🇹🇷 Трансформация ООО в АО: Как не попасть в налоговую ловушку при продаже бизнеса?

В Турции существует популярная схема налоговой оптимизации: превращение Limited Şirketi (ООО) в Anonim Şirketi (АО) перед продажей доли. Цель получить полное освобождение от налога на прирост капитала. Однако здесь есть критический нюанс, незнание которого может стоить владельцу миллионов лир налогов.

Разбираем, почему ваш стаж владения компанией может «сгореть» и как правильно считать сроки.

👇 Детали схемы и риска:

🏢 1. В чем суть льготы? (ООО vs АО)

Налоговый кодекс Турции (GVK) по-разному трактует продажу долей в разных типах компаний:

❌ Limited (Ltd. Şti.): При продаже доли вы всегда платите подоходный налог (Değer Artış Kazancı Vergisi) с разницы между ценой покупки и продажи.

Неважно, владели вы компанией 1 год или 20 лет. (Есть небольшое исключение в 150 000 TL на 2026 год, но для крупных сделок это капля в море).

✅ Anonim (A.Ş.): Если вы владели акциями более 2 лет, прибыль от их продажи полностью освобождена от налога (0%).

Логика бизнеса: «У меня есть ООО уже 10 лет. Я конвертирую его в АО сегодня, а завтра продам без налога, ведь я владею бизнесом давно».

🛑 Это ошибка.

⏳ 2. Ловушка обнуления сроков

Налоговая служба (GİB) и судебная практика занимают жесткую позицию:

При конвертации ООО в АО срок владения акциями обнуляется.
Стаж владения долей в ООО (хоть 10 лет) не засчитывается в счет двухлетнего периода для льготы АО.
Таймер запускается заново в день регистрации смены типа компании (Nev’i değişikliği) и выпуска акций (или временных сертификатов ilmühaber).

🧮 3. Математика риска

Представьте, что вы продаете компанию с прибылью 10 млн TL.

Сценарий А (Ошибка): Вы сделали конвертацию в АО и продали через 6 месяцев. Налоговая не признает льготу. Вы платите налог по прогрессивной шкале (до 40%). Потери: ~3.5–4 млн TL.
Сценарий Б (Правильный): Вы сделали конвертацию, подождали 2 года и 1 день, затем продали. Налог: 0 TL.

📜 4. Юридическая база

Статья 181 ТТК (Торговый кодекс): Позволяет менять тип компании с сохранением прав и активов.
Повторная статья 80 GVK (Налоговый кодекс): Устанавливает льготу для акций АО при владении более 2 лет.
Разъяснения (Özelge): И подтверждают, что датой приобретения считается дата выпуска акций новой АО, а не дата создания старой ООО.

🎯 РЕЗЮМЕ ДЛЯ ВЛАДЕЛЬЦА

Если вы готовите бизнес к продаже (Exit):

Планируйте конвертацию минимум за 2 года до предполагаемой сделки.

После конвертации обязательно выпустите временные сертификаты акций (ilmühaber), чтобы зафиксировать дату начала отсчета.

Не пытайтесь продать бизнес «без налогов» сразу после смены вывески с Ltd на A.Ş. этот трюк не сработает.