🚫 Наш клиент хотел продать компанию через полгода. Я сказал: тогда не делай конверсию сейчас, или отложи сделку. Он удивился, ведь «все так делают».
Ситуация. Владелец Ltd. (ООО) двенадцать лет строил бизнес, нашёл покупателя. Слышал про известную схему: перед продажей превратить Ltd. в A.Ş. (АО), подождать, и прибыль от продажи акций не облагается вовсе. План был: конверсия сейчас, сделка через шесть месяцев.
Где ломается.
Разница между формами реальна: при продаже доли Ltd. налог с прироста платится всегда, сколько бы лет ты ни владел. При продаже акций A.Ş. после двух лет владения налога нет вообще. Отсюда и схема. Но в ней есть нюанс, который стоит миллионы: при конверсии срок владения обнуляется. Двенадцать лет владения долей Ltd. не засчитываются. Таймер стартует заново с даты регистрации нового типа и выпуска акций. Продажа через полгода после конверсии означает налог по прогрессивной шкале до 40% с прироста. На прибыли в 10 млн лир это потеря около 3,5-4 млн. Налоговая и суды в этом вопросе держат жёсткую линию: дата приобретения акций это дата их выпуска новым АО, а не дата создания старого ООО.
Что сделали.
Пересобрали календарь сделки. Конверсию провели сразу, и в день регистрации выпустили временные сертификаты акций (ilmühaber): именно этот документ фиксирует старт двухлетнего отсчёта, без него дата поплывёт. С покупателем подписали опционную конструкцию: цена и условия зафиксированы сейчас, закрытие сделки после двухлетнего порога. Продавец получил гарантию цены, покупатель получил гарантию сделки и время на глубокую проверку, налог по продаже ноль.
Вывод. В структурных манёврах убивает не сама схема, а тайминг. Правильный инструмент, применённый на полгода раньше срока, стоит дороже, чем отказ от него. Конверсию под будущую продажу планируют минимум за два года до сделки, а день регистрации без выпуска сертификатов акций это потерянные месяцы отсчёта.
Готовите бизнес к продаже или только думаете об этом? Напишите, проверим ваш календарь до того, как его проверит налоговая.