Тысячи турецких компаний воспользовались кассовой амнистией: законы 6736, 7143, 7326 и последний, 7440 (2023), позволяли за 3% налога убрать из учёта деньги, числившиеся в кассе, но физически отсутствующие, и фиктивные долги партнёров перед компанией. Большинство бухгалтеров не списали разницу сразу в расходы, а «припарковали» её на временном счёте 296. Решение Государственного совета от 18 июня 2026 показало, что способ закрытия этого счёта может стоить компании налога на дивиденды.
Почему разницу держали на 296-м счёте
Закон об амнистии определял только ставку 3%, но не говорил, на каком счёте отражать исправление. Вариантов было два. Первый: списать разницу сразу в прочие чрезвычайные расходы (счёт 689) и одним движением уменьшить собственный капитал, что у части компаний приближало баланс к порогу неплатёжеспособности. Второй: держать разницу на временном счёте 296 и уменьшить капитал только на уплаченные 3%. Большинство выбрали второй путь, и это понятный бухгалтерский выбор: баланс выглядит здоровее при расчёте ограничения финансовых расходов, скрытой капитализации и переноса убытков. Проблема не в самом выборе, а в том, как счёт закрывают потом.
Что решил Danıştay
Во многих компаниях 296-й счёт со временем закрывали за счёт нераспределённой прибыли прошлых лет. 3-я палата Государственного совета (решение E.2024/4503, K.2026/3120) признала это распределением прибыли. Логика: закон разрешает зачитывать против прибыли прошлых лет только убытки прошлых лет, а сумма на 296-м счёте это не операционный убыток, а разница от исправления учёта. Уменьшая таким способом прибыль, доступную к распределению, компания фактически передаёт стоимость партнёрам, а значит должна удержать налог с дивидендов. Доначисление удержания суд признал законным. Минфин придерживался этой позиции и раньше, теперь она подкреплена судом.
Три ситуации и что делать в каждой
Счёт уже закрыт за счёт прибыли прошлых лет, проверки ещё не было. Главный вопрос здесь тайминг: подать удержание самостоятельно в режиме добровольного исправления (pişmanlık) или ждать проверки. При добровольном исправлении платится налог и пеня за просрочку, при доначислении по итогам проверки добавляется штраф за недоимку. На фоне того, что проверками сейчас охвачена почти треть крупных налогоплательщиков, ставка на то, что вопрос не найдут, становится всё дороже. Важно: добровольное исправление доступно только до формального начала проверки.
Доначисление уже пришло, идёт спор. После решения Danıştay рассчитывать на иной исход по существу нереалистично, стоит всерьёз рассмотреть согласительную процедуру (uzlaşma). Но полностью отказываться от спора не обязательно: об аргументе, который можно использовать, ниже.
Сумма ещё стоит на 296-м счёте, ничего не сделано. Здесь главная возможность. Прежде чем закрывать счёт за счёт прибыли прошлых лет, оцените вариант увеличения капитала за счёт внутренних источников. Увеличение капитала это операция с собственным капиталом, а не распределение прибыли, поэтому риска удержания налога оно не несёт. И оно может одновременно решить вторую задачу: до 31 декабря 2026 компании с капиталом ниже нового минимума (250 тысяч лир для A.Ş., 50 тысяч для Ltd.) обязаны его поднять, иначе попадают в режим роспуска. У этого пути свои технические условия, какие статьи баланса можно направлять в капитал, решается по конкретному балансу вместе с бухгалтером.
Есть ли у решения слабое место
Честно: гарантий нет, но есть непоследовательность, которую стоит использовать в апелляции или новых делах. В 2024 году та же палата (E.2022/3017, K.2024/5674) по вопросу начисления процентов на фиктивный остаток кассы указала, что без конкретного и юридически значимого установления нельзя считать расчётную сумму фактически переданной партнёрам. Закрытие 296-го счёта тоже по сути чисто учётная запись без реального выбытия денег к партнёрам. Если сопоставить два решения, граница между «учётной операцией» и «реальным экономическим результатом» проведена не одинаково. Выиграть на этом дело никто не обещает, но аргумент заслуживает места в жалобе.
Что проверить сейчас
Если компания пользовалась кассовой амнистией, ответьте на три вопроса: какой остаток сейчас на 296-м счёте; закрывался ли он за счёт прибыли прошлых лет и когда; подходит ли вашему балансу увеличение капитала из внутренних источников, особенно с учётом дедлайна по минимальному капиталу.
Пользовались кассовой амнистией или не уверены, что сделал ваш бухгалтер с разницей? Мы проверим баланс, оценим риск удержания и подберём способ закрыть вопрос без доначислений. Связаться с нами.