Объединённая коллегия по налоговым спорам Государственного совета Турции (Danıştay VDDK) поставила точку в многолетнем споре: условие «ущерб казне» для скрытого распределения прибыли через трансфертное ценообразование действует только для корпоративного налога и не применяется к НДС по тем же операциям. Решение от 21 мая 2025 (дело E.2023/988, K.2025/375) касается любой турецкой компании, ведущей операции со связанными сторонами, включая международные группы с турецким и казахстанским контуром.
В чём был спор
Статья 13 Закона о корпоративном налоге (5520) требует для признания скрытого распределения прибыли через трансфертное ценообразование, чтобы возник «ущерб казне»: занижение или запоздание в начислении «любого вида налога» из-за цены, отклоняющейся от рыночного уровня. Формулировка «любой вид налога» долгие годы вызывала вопрос: включает ли она НДС по той же сделке, или условие относится исключительно к корпоративному налогу.
Практическое значение вопроса огромно. Если условие распространяется и на НДС, налоговой пришлось бы доказывать совокупный ущерб по обоим налогам вместе, что сложнее и оставляет больше пространства для защиты налогоплательщика. Если нет, доначисление НДС по заниженной или завышенной цене между связанными сторонами можно делать сразу, без анализа ущерба казне вообще.
Что решил Danıştay
Коллегия дала однозначный ответ: условие «ущерб казне» относится только к корпоративному налогу. Логика решения: корпоративный налог и НДС это налоги разной природы (налог на прибыль против налога на операцию), и у каждого своя отдельная защитная норма против занижения цены между связанными сторонами. У корпоративного налога это статья 13 закона 5520 с условием ущерба казне. У НДС это статья 27 Закона об НДС (3065), которая предписывает использовать «рыночную цену и вознаграждение» (emsal bedel ve emsal ücret) без всякого дополнительного условия. Между этими двумя нормами нет взаимных отсылок, и заимствовать условие одной нормы для другой суд счёл юридически необоснованным.
Практический вывод коллегии сформулирован прямо: если сделка со связанной стороной одновременно подпадает под трансфертное ценообразование и облагается НДС, для доначисления корпоративного налога нужно доказать ущерб казне, а для доначисления НДС по той же сделке этого доказывать не требуется, база НДС определяется просто по рыночной цене.
Решение принято большинством голосов, с особым мнением меньшинства коллегии, которое настаивало на едином толковании «любого вида налога» как включающего НДС. Это стоит держать в уме: тема останется предметом юридических дискуссий, но позиция большинства теперь формирует официальную практику высшей инстанции.
Дополнительный ориентир: как доказывается сам ущерб казне
В параллельном решении того же дня (E.2023/899, K.2025/384) коллегия уточнила стандарт доказывания для корпоративного налога: ущерб казне должен быть показан через конкретное сопоставление налоговой разницы между рыночной ценой и фактически применённой ценой, а не выводиться из самого факта отклонения цены. Это подтверждает: бремя доказывания лежит на налоговой службе, и общих ссылок на несоответствие цены недостаточно.
Что это значит для группы компаний
Если ваша структура включает операции между связанными турецкими и зарубежными компаниями (продажа товаров, роялти, управленческие услуги, займы, аренда), при пересмотре цены налоговой стоит различать два трека.
По корпоративному налогу у вас есть содержательная защита: требуйте от инспекции конкретного расчёта ущерба казне, а не общей ссылки на отклонение от рыночной цены.
По НДС такой защиты через условие ущерба казне больше нет: НДС по трансфертной сделке может быть доначислен исходя из рыночной цены напрямую, и единственная линия защиты здесь это обоснование самой цены как рыночной (документация по методу трансфертного ценообразования, сопоставимые сделки, функциональный анализ), а не оспаривание отсутствия ущерба казне.
Практический вывод: документация по трансфертному ценообразованию, которая обосновывает цену как рыночную, теперь защищает вас по обоим налогам одновременно, а аргумент «ущерб казне не доказан» работает только против доначисления корпоративного налога.
Ведёте операции между связанными компаниями в разных юрисдикциях и хотите проверить устойчивость вашей политики трансфертного ценообразования по обоим направлениям? Связаться с нами.